上市筹划

 

我国资本市场在20世纪90年代初期，上海证券交易所和深圳证券交易所相继成立，从此中国证券市场拉开了新的序幕，标志着我国资本市场从无到有，在变化中不断完善提高，迎来社会经济发展的新时代。至今资本市场走过了二十八个春秋。

我国资本市场的演变与发展，分为四个层次：

1．一板：（主板）是上交所、深交所的主板市场。对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。

2．二板：（创业板）是中小板和创业板。在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。

3．三板：（新三板）是股份代转让系统。以机构投资者和高净值人士为参与主体，为中小微企业提供融资、交易、并购、发债等功能的股票交易场所。

4．四板：（新四板）是区域性股权交易市场。为特定区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场。

公司上市,对众多股东来说是梦寐以求的事。因为公司一旦上市，就意味着股东一夜之间成为亿万富翁，实现个人财富的巨大增长。当股东组建成立公司时，按每股1元入股，若股东投入股本2,000万元，股份即是2,000万股。如公司上市发行股票达到每股20元，则2000(万)x20=4（亿)，此刻即为亿万富翁！不仅如此，将给企业及地方带来经济腾飞发展、市场活跃与繁荣!

一、公司上市的意义及好处:

1. 公司上市搭建了良好的融资平台，为企业的发展奠定了稳固的基础。公司上市通过发行股票、债券，为企业持续发展获得稳定的长期的融资渠道，可以在市场上获取大量资金，改善企业的资本结构，形成良性的资金循环，以此扩大企业规模，发展多元化经营，提高企业的自有资本比例，提高企业竞争能力，增强企业的发展后劲。

2. 公司上市提升了企业形象。公司上市后将大大提升公司的知名度和关注度，扩大公司的影响力和公信力，提高公司的市场地位。利用品牌效应,能更有效地开拓市场，提高商业竞争优势，从而获得更多发展契机，赢得顾客和供应商的信赖，扩大市场销售量，形成企业的更大发展空间。

3. 公司上市提升了企业的管理水平。通过上市，帮助建立、完善，规范现代企业制度和经营管理机制，严格内控体系，清晰产权关系，规范纳税行为，权利与职责分明，堵塞各种漏洞，确保财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。从而不断提高公司运营质量，在市场竞争中发挥管理优势和制度优势，促进企业稳定发展。归属清晰、权责明确

4.公司上市后，不仅有公司的知名度和企业实力的吸引、公司连年业绩显著和明确规划公司的远景所吸引和制定有一套完善的薪酬体系，极具人才有竞争力的薪酬之公司发展活力吸引人才，增强人才的荣誉感和公司归属感。而且还采用股权激励机制吸纳和留住人才，包括股票期权、股票增值权、限制性股票或员工其他认股方式等股权激励形式，尊重员工的奉献精神所给予的奖励和承诺，来激发员工的工作热情和潜能，提升员工的工作效率，充分发挥员工的积极性和主动性，增强企业的创造力、凝聚力和向心力。企业留住优秀人才，等于积聚无形资产，对企业的长远发展是极为至关重要。

5.有利于企业进行产业整合。上市后有较好的市盈率和市值、较高的社会认同度，有利于企业兼并收购和资产重组，使企业资本结构更加优化，能够在短期内快速实现生产集中和经营规模化，形成产业支柱，促进产品结构的调整，，使公司获得巨大的发展，以此做大做强。

二、公司上市前期的构想与准备：

1. 建立信心，立志上市。公司股东及管理决策层对本企业的生产经营及其产品要有一个清晰的思路和明确的方向，认准市场导向和社会消费需求，让企业稳步健康快速崛起。

2. 描绘远景，规划蓝图。公司股东及管理层要树立超前意识，具有战略眼光谋划企业未来，对本企业成长与发展要有一个长远目标。科技要创新，经营要突破，业绩要显著，效益要增长，打造成行业快速发展的龙头。

3. 加强学习，更新知识。公司上市前应组织中高层人员学习《公司法》，对企业上市的基本知识和政策法规的培训学习，对上市各方面的要求要了如指掌，做起来得心应手。应根据本企业的实际情况，对照上市条件还有唧些差距，需要从哪里改进和提高。

4.提前行动，扎实准备。一般企业上市得花三年左右的时间，上市工作纷繁复杂，涉及面广，工作量大，周期性长。因此，要提前做好基础工作，包括公司股权结构、企业的组织构架、主要董事会成员、主要高管成员等团队建设; 企业的制度建立与执行，尤其是财务制度更为重要，涉及到企业内控是否严密，管理是否规范，核算是否准确，纳税是否合法，财务报告信息是否真实，这些工作做得如何直接影响到公司能否上市。
   5. 业绩显著，指标领先。企业上市前3年的经济效益和财务状况非常重要，这是决定上市的关键，良好的经营业绩是企业成功上市的重要保证。如果到不达上市的要求，等于前功尽弃。所以要在经营上下功夫，向管理求效益，创造条件，成功上市。具体指标考核如下: ①企业上市前3年的总资产情况，反映公司的规模及其增长速度; ②企业上市前3年的总收入情况，反映公司的经营状况及其增长比例; ③企业上市前3年的毛利率指标, 反映公司毛利与营业收入的比例，营业成本高低对毛利率的影响; ④企业上市前3年反映公司的偿债能力的指标，包括资产资债率、流动比率、速动比率; ⑤企业主要营运指标，包括应收帐款周转率、存货周转率、流动资产周转率、总资产周转率;⑥劳动效率指标：劳动生产率、工资利润率、原材料消耗率、设备产品完好率; ⑦发展能力指标：包括资本保值增值率、资本积累率、总资产增长率、固定资产增长率。

三、公司上市筹划与辅导:

1.对企业内控制度进行初步评价:针对企业内部控制制度尚不完善和存在的各种问题,进行分折研究,提出意见和建议。

2.提供企业制度设计咨询服务，帮助企业设计和建立一系列合规、合理、科学性的内部管理制度。让企业步入经营和管理的正轨，从而健康稳步地发展。

3. 提供会计核算系统咨询服务:按照《会计法》、《企业会计准则》、《财务通则》、《股份制企业会计制度》和《会计基础工作规范》的规定，根据上市公司的要求进行会计核算，达到规范科学、客观真实、系统完整，保证公司财务信息的可靠性、合法性和及时性。为此，企业应建立相关会计核算管理制度:①核算流程管理制度；②货币资金管理制度；③结算管理制度；④存货管理制度；⑤投资管理制度；⑥固定资产管理制度；⑦其他资产管理制度；⑧销售收入管理制度；（⑨成本费用管理制度；⑩盈利及分配管理制度。

4. 提供财务管理系统咨询服务:

(1)建立目标成本管理系统，在成本预测、成本决策、测定目标成本的基础上，制订成本标准，计划指标采取:（①分解法; ②预算法: ③定额法。进行目标成本控制、分析、考核、评价等一系列成本管理工作。以预算为核心，管控为手段，效益为目的，对成本进行事前预算、事中控制和事后考核，从而形成一个全过程、多层次、多方位的成本管控系统，以达到少投入多产出，以获得最佳经济效益的目的。

(2)资金管理, 主要包括资金预算管理, 资金运用管理，资金风险管理。建立相应的资金审批程序和使用权限制度，每级规定明确的审批额度,做到畅通、合理、高效，坚持钱出去，货进来，货出去，钱进来，促进企业流动资金良性循环，确保企业经营活动顺利正常地进行。

(3)成本管理:主要包括采购成本或制造成本和销售费用、管理费用、财务费用等直接费用或间接费用。企业成本的高低决定企业效益的好坏，因此成本管理对企业发展至关重要。

采购成本控制:应广泛开发供应商渠道，创建市场运营新模式，坚持招投标采购制度，实行市场竞争，做到公开、公平、公正，以此采购品质好、价格优的商品。同时对员工进行职业道德教育，建立清政廉洁制度，用以约束特殊岗位员工侵占和损坏企业利益的行为。

费用管理:主要包括销售费用、管理费用、财务费用,应在开支上加强控制，在审批上严格把关，实行检查、考核，奖惩制度，尽量减少支出和降低物资消耗，保证各项费用在预算计划内合理使用，从而达到提高企业经济效益的目的。

为完善企业财务管理工作，防止各种差错和舞弊行为，必须建立一套行之有效的财务管理制度，主要包括:①财务计划管理制度 ②财务预算管理制度；③财务稽核制度；④.内部牵制制度；⑤财产清查制度；⑥.财务分析制度；而内部牵制(控制)制度包含财务收支审批制度，实行企业内部控制制度，使各项业务活动互相制约的措施、方法和流程得以执行，从而增强企业的内部活力，不断改善内部管理，提高工作效率。包括:①财务收支审批管理办法；②.重大资本性支出审批与授权审批制度；③重大费用支出审批与授权审批制度；④财务重大事项报告制度。

财务管理涉及到财务机构与人员管理,对会计人员进行科学的分工，使之形成相互分离和制约的关系，包括:①财务管理分级负责制；②会计核算组织形式；③.会计人员岗位责任制；④内部会计人员管理办法；⑤.对违反财经纪律及企业财会规章制度事项的处罚规定。

财务管理重要环节中的财务收支审批报告制度和成本费用管理制度具体包括:①成本计划管理办法；②成本控制管理办法；③成本分析管理办法；④成本费用核算办法；⑤费用报销管理办法；⑥成本费用考核管理办法。其内容:一是职责授权控制，明确合理的职责分工，使不相容职务分离控制;二是严格审批制度，进行计划控制、预算控制和办事公开透明度;三是有效的内部审计制度，通过审计、检查和监瞥，可以发现问题，纠正错误，使企业各项工作更好地完成。四是会计记录控制以保证会计信息反映及时、完整、准确、合法。经济业务一经发生，就应对记载经济业务的所有凭证进行连续编号，通过复式记账，在两个或两个以上相关帐户中进行登记，以防止经济业务的遗漏、重复，揭示其弊端问题; ⑦资产保管控制:主要对实物的采购、保管、发货及销售等进行记录并盘点，实施各个环节的控制，防止错误、浪费、损失或其他不正常现象发生,确保企业资产的安全完整。因此，存货的管理要坚持:一是采购、验收、保管、财务、审批各环节的岗位人员相互分离;二是计划与执行相互制约;三是保管、核算、盘点各环节实行明确分工，业务流程合理、有序、可控;四是手续齐全，资料完整。入库备有验收单，出库备有出库单，消耗备有调拨单，付款凭采购合同、验收单、发票为依据，经各环节当事人、经办人、审批人签字方可办理。

5.提供企业风险管理系统咨询服务:主要包括:①经营风险:企业经营风险对企业危害极大，如不建立风险管理及控制机制，将严重制约和阻碍企出的发展。经营风险主要包括以下7种：

①政策导向风险：政策变化对行业、产品、项目经营的影响;

②市场变化风险：市场竞争力及供求关系对产品销售的影响;

③财务管理风险：企业因管理不善，而造成资金困难的影响;

④法律行为风险：因合同有误而入陷阱，对企业损失的影响;

⑤信用结算风险：因交易对方不按期偿债而形成损失的影响;

⑥税务意识风险：未按税务义务申报，引起企业受罚的影响;

⑦人力资源风险：忽视人才导致缺乏技术对企业发展的影响。

因此，经营风险时刻困扰着企业的经营行为，建立风险管理及控制机制刻不容缓!

政策风险: 国家政策的改变不仅事关民生，同时对企业经营带来不利的影响。政策风险防范主要取决于市场参与者对国家宏观政策的理解和把握，取决于投资者对市场趋势的正确判断。在国家政策的调控下，采取积极稳妥的对策，应顺时代潮流而变，从变革中求发展。

防范主要取决于市场参与者对国家宏观政策的理解和把握，取决于投资者对市场趋势的正确判断。由于政策风险防范的主要对象是政府管理当局

市场风险：企业在经营中由于消费者的需求变动、竞争对手行为和政策的变动等因素，导致商品价格波动而引起供求矛盾激化而形成的市场风险。这种风险严重影响到企业收入、成本直至盈亏的结果。为防范市场风险，必须做好市场预测、市场研究、市场分析，找出市场供需变动因素影响的原因, 寻求化解市场风险的相应对策，走出困境，调整战略，规避风险。

财务风险：如何降低筹资风险和投资风险以及资金运用风险? 企业中高层管理人员尤其是财务人员要提高企业财务风险意识，建立企业财务风险的防范措施，完善财务风险管理制度，强化企业内审制度，进行监督、检查、分析，确保财务信息的全面、准确和及时，为做出正确的财务决策和识别风险创造良好条件，从而有效控制和降低财务风险。

法律风险：根据经济合同法律规范的规定，在经济活动中为实现一定经济目的而形成的平等主体之间的权利义务关系。在经营中与企业或个人之间的契约行为，既要树立法律意识，又要学法懂法，按照法律的要求做到完整性、严肃性和有效性，防止出现任何漏洞或缺陷而承担潜在的法律责任。

信用风险：因交易对方违约或债务人未能按期偿债而形成损失的可能性。对经营主体的本企业来讲,防止经营的盲目性，避免偶然牲，正确选择信用优质的客户。坚持信用调查和审核程序，掌握交易对方资信实力和信用等级情况，实行授权分级审批制度，必要时要求交易对方的第三方担保，签订担保协议，分担或化解信用风险所带来的损失。

税务风险:企业的涉税行为因未能按照税法规定和要求履行其义务，而使企业未来带来的麻烦和造成企业可能承担的经济责任。因此，对企业负责人及财务人员应加强税法学习，提高企业办税人员自身的专业素质，构建税务风险预测系统和税务申报制度，明确纳税人权利，正确评价税务风险，防止涉税行为不当而造成企业受罚。

人才风险：人力资源是一项无形资产。重视人才将给企业带来发展的后劲。在市场激烈竞争中，人才风险突显严重。因此,要建立人才引进机制，广泛吸纳人才，重点培养人才，让顶尖人才为企业研发和掌握核心技术，这样企业才有生命力。要留住人才，必须要给人才更大的发展空间，，给予激励，发挥动力，以增强企业的创造力、凝聚力和向心力。

6.提供税务筹划咨询服务:国家税收政策是调节国家、企业和个人的分配关系。税法具有强制性和约束力，要求纳税人按照税法的义务缴纳各项税收。因此，纳税人必须遵守税法，照章纳税。但是，在经营中，国家给予了企业各项税收优政策，就看我们去如何理解和正确运用?如果理解和运用不当，则对企业不仅是一个损失，甚至适得其反，弄巧成拙，将会承担巨大的税务风险和潜在的经济责任。所以，税务筹划在企业经营活动中是不可忽视的一项重要工作。其意义: ①税务筹划使企业达到减少税收额度、降低税赋比例、延缓纳税时间、减轻税收负担，实现企业利益最大化;②纳税筹划是在税法所允许的范围内，进行合理合法避税，实现税收零风险;③通过纳税筹划，进行科学预测、综合分析，提出建议，有利于提升企业经营管理水平; ④税收筹划有利于企业更精准地执行税收政策法规，从而促进企业健康稳步地发展。各种减免税是纳税筹划

税务筹划:一是指导企业建立规范化的涉税会计处理体系，保持账目清楚，计税准确，申报及时,足额缴纳，让企业大胆放心地经营;二是对重大的筹资或投资项目进行涉税分析、估算，评价其税务风险及可行性;三是全面掌握和执行税务法规，充分利用减免退税的优惠政策，使企业得到实惠和享受; 四是对企业经营过程及其经营成果进行全面税务筹划，为企业管理层提供决策依据;五进行企业所得税汇算清缴鉴证，减少稽查涉税风险成本，不用担心税务检查给企业带来的麻烦; 六是对企业财务人员开展涉税咨询与案例解析，巧妙利用税务节点，如起征点、时间差、税率差异等进行合理合法避税;七是为企业解决税务疑难问题或涉税纠纷，帮助企业企业编写涉税文书、申请税务行政复议或诉讼。

7.上市前要求应办埋的事项: ①公司上市前，组织企业中高层管理人员开展对上市公司相关法规知识学习或培训, 进行上市系统性辅导，深刻领会公司上市的重要性和必要性，全面了解和掌握IPO上市流程、条件和要求，方式和步骤，以此充分准备，合理安排，确保上市计划的有效实施。

②按照公司上市的要求，进行股份公司设立、资产重组、股权设置、增资扩股，以改善股权结构。开展清产核资、资产评估、资本验证、财务审计(近3年)等工作，客观反映公司产权关系、资产的合法性、财务状况和经营成果的真实性;

③按照公司上市的要求，建立和完善一系列企业内部控制制度、会计核算及财务管理制度和风险规避制度等(见前述);建立公司股东会、董事会、监事会会议纪要及决议制度和总经理、独立董事、董事会秘书工作实施细则; 建立和完善企业经营管理和战略决策方案，实行企业目标管理，规划未来发展;建立公司行政人事管理制度，包括公司组织架构、各部门职责、人才招聘、晋升调任、薪酬福利、劳动管理等规章制度，加强企业规范化、科学化、制度化管理。